DEL

Indholdet du nu skal til at lære er betalt for at virksomheden, der linkes til. Linket er derfor også af betalt karakter.

En kapitalforhøjelse minder meget om den første indbetaling af selskabskapitalen, som sker i forbindelse med stiftelsen af selskabet. Begge foretagender reguleres af et lignende regelsæt. I denne artikel vil vi gennemgå, hvad en kapitalforhøjelse er, samt hvorfor kan være nødvendigt for et selskab.

En kapitalforhøjelse er en forøgelse af et kapitalselskabs nominelle kapital. Det vil altså sige, at man tilfører nye midler til selskabskapitalen.

Spørger man en selskabsadvokat omkring hvordan er kapitalforhøjelse kan ske, ser mulighederne ud som følger:

  • tegning af nye kapitalandele. Dette sikrer at selskabet tilfører sig nye midler. Det kan ske enten ved kontant indskud fra ejerne eller ved indskud af aktiver i selskabet (også benævnt apportindskud).
  • fondsforhøjelse, hvilket betyder, at en del af den opsparede kapital overføres til selskabskapitalen eller
  • udstedelse af konvertible gældsbreve eller tegningsoptioner (også benævnt warrants). Ved udstedelse af konvertible gældsbreve, lånes der penge til selskabet, hvorefter der oprettes et gældsbrev, der dokumenterer lånet. Långiver har mulighed for at fastsætte en periode for tilbagebetaling af gælden eller konvertere sit gældsbrev til kapitalandele i selskabet.

Hvorfor bør man lave en kapitalforhøjelse?

Der kan være flere grunde til at lave en kapitalforhøjelse i et ApS eller et A/S. Det kan være:

  • at der skal en ny investor ind i selskabet, som skal tilføre yderligere kapital til selskabet
  • at selskabet kan være nødlidende og have brug for yderligere kapital
  • at selskabets nominelle kapital skal øges for at booste selskabet over for omverdenen eller
  • at der er behov for en kapitaludvidelse i forbindelse med en omdannelse eller omstrukturering.

En kapitalforhøjelse kan altså i mange tilfælde være nødvendigt. Hvis egenkapitalen eksempelvis er reduceret på en måde, der resulterer i et kapitaltab, kan en kapitalforhøjelse også være en god ide.

Selskabets egenkapital skal udgøre et beløb, der er mindre end halvdelen af den tegnede selskabskapital. Der løber 6 måneder fra konstateringen, hvorefter en generalforsamling indkaldes. Ved generalforsamlingen gælder der en pligt for ledelsen til at redegøre for selskabets økonomiske stilling (med en løsning på kapitaltabet). Ledelsen har pligt til at sikre, at selskabets egenkapital er tilstrækkelig til at kunne modstå et midlertidigt fald i selskabets indtjening.

Hvordan foretages en kapitalforhøjelse?

En kapitalforhøjelse skal besluttes af selskabets kapitalejere – altså anpartshavere eller aktionærer – på selskabets generalforsamling. Det skal vedtages med det samme flertal som kræves ved en vedtægtsændring, dvs. mindst 2/3 af både de stemmer, som er afgivet, og af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.

Generalforsamlingen har mulighed for at bemyndige det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen for en periode på op til 5 år af gangen. Denne bemyndigelse skal dog indføres i vedtægterne. Der gælder en række formelle krav til beslutningen om kapitalforhøjelse og altså tegning af kapitalandele, som kan findes i selskabslovens kapitel 10. Beslutningen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen sammen med de opdaterede vedtægter.